Farma.cer.: un contributo per fare chiarezza

A proposito della vicenda Farma.cer. (la società partecipata dal Comune che gestisce le farmacie comunali), sollevata dall’opposizione nel corso dell’ultimo Consiglio comunale del 28 settembre scorso con un’apposita interrogazione, propongo qui di seguito le note che ho utilizzato in Consiglio per rispondere in quella sede alle contestazioni avanzate. Seguirà una risposta scritta ai Consiglieri interroganti.

 Il 17.09.2007 all’unanimità il Consiglio comunale approva, su proposta avanzata dall’allora Assessore Della Cagnoletta, gli “indirizzi per la nomina e la designazione dei Rappresentanti del Comune presso Enti, Aziende ed istituzioni”. Il 09.10.2007 Paola Guzzi viene nominata Presidente di Farmacer.

Nel Consiglio comunale del 30.10.2007 il Consigliere Cassamagnaghi presenta un’interrogazione chiedendo (tra l’altro) se Paola Guzzi non abbia “nessun interesse e proprietà o amministrazione in merito agli immobili dati in locazione a Farmacer S.p.A”.

Il 29.11.2007, in risposta all’interrogazione del Consigliere Cassamagnaghi, rispondevo che “Una parte dell’immobile della Farmacia è di proprietà della sig.ra Guzzi e del marito. Il contratto d’affitto è stato stipulato con decorrenza 1.1.1999 conformemente agli indirizzi assunti dall’Amministrazione allora in carica. (…). Tali circostanze, in ogni caso, in ossequio alle disposizioni del codice civile, sono state rappresentate direttamente dalla Presidente in sede di primo Consiglio di Amministrazione, con conseguente obbligo di astensione della Presidente, qualora se ne ravvisasse l’opportunità. Nessuna delle predette circostanze si configurerebbe quale causa di incompatibilità prevista dagli indirizzi approvati dal Consiglio Comunale poiché il contratto di locazione non appare “connesso ai servizi dell’Ente”, cioè alla gestione caratteristica di vendita di farmaci, bensì assume carattere puramente strumentale. (…). In ogni caso qualsiasi comportamento contrario agli interessi della società potrà essere sanzionato in forza di quanto previsto dal codice civile.”

A seguito di quella risposta non è stata attiva più alcuna istanza o azione.

Il 03.03.2009 il Consiglio di Aministrazione delibera di procedere alla valutazione da parte di un perito indipendente dell’immobile di via Verdi 40/A, dando mandato al direttore generale della Farma.cer., dott.ssa Lantieri, di i individuare il perito.

Il 10.03.2009 il direttore generale della Farma.cer., dott.ssa Lantieri, dà incarico alla società di Milano “Praxi Spa Organizzazione e Consulenza” di effettuare la perizia sull’immobile; il nominativo della società incaricata è lo stesso di cui la Farma.cer. si è avvalsa all’epoca (2008) della vendita dei “Punti salute” e mi risulta sia stato suggerito dal Collegio Sindacale.

Nel corso dello stesso mese di marzo la società Praxi Spa effettua la perizia che fissa il valore dei complessivi 116 mq dell’immobile in 370.000 euro.

Il 07.05.2009 (alle ore 13.00) si tiene l’assemblea sociale nella quale si comunica ai soci l’ipotesi di acquistare l’immobile. Dal verbale si evince che il socio Comune di Cernusco sul Naviglio era rappresentato dall’allora Assessore Della Cagnoletta, il socio Banca Popolare di Lodi dal dott. Cesare Pizzini (direttore della locale filiale), il socio Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio dall’ing. Clara Belloni (consigliere d’amministrazione della Banca). Sempre dal verbale emerge che la Presidente “relaziona sull’operato della società nell’anno 2008 con particolare attenzione al rinnovamento delle infrastrutture tecnologiche delle farmacie, alla riduzione dei costi di gestione, al servizio offerto alla città mediante il prolungamento della fascia oraria di apertura al pubblico delle farmacie e mediante sconti al pubblico su molti articoli. (…).” Il dott. Pizzini, a nome del socio Banca Popolare di Lodi, dichiara “soddisfazione per i risultati ottenuti fin qui da Farma.cer.”. (…). L’ing. Belloni, a nome del socio Credicoop Cernusco, “concorda appieno con Pizzini; ricorda che lei è intervenuta alle Assemblee di approvazione dei bilanci degli ultimi tre anni e non può che complimentarsi con l’ottimo lavoro che questi amministratori hanno ottenuto grazie al loro impegno e la loro professionalità, affrontando con impegno situazioni difficili, facendo migliorare i risultati aziendali. (…). Invita il Consiglio di Amministrazione a continuare così.” (…). “Il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa l’assemblea che il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’opportunità di acquistare l’immobile, attualmente in locazione mediante contratto che scadrà il 31 dicembre 2009, di via Verdi 40/A, contiguo al 40/B, ciò in considerazione che l’azienda dispone di una costante liquidità economica e che l’acquisto consente la riduzione degli oneri fissi che gravano sul conto economico. Informa inoltre che sono rispettati gli obblighi informativi previsti dall’art.2391 del Codice Civile, essendo l’immobile di proprietà del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il 50% e del coniuge, arch. Carlo Razzini, per il restante 50%. Il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Calini, ricorda che l’art. 30.2 dello statuto societario, nel rispetto dell’art. 2380-bis del Codice Civile che attribuisce la gestione dell’impresa esclusivamente agli amministratori, conferisce al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare su compravendite immobiliari; conferma che il Consiglio ed il Collegio Sindacale sono stati correttamente e formalmente informati dell’interesse particolare del Presidente al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di poter adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell’operazione per la società.”

Terminata l’Assemblea dei soci, sempre il 07.05.2009 (alle ore 14.30) il Consiglio di Amministrazione è convocato per deliberare su “Proposta di acquisto immobile sito in Cernusco sul Naviglio, via Verdi n.40/A; deliberazioni inerenti e conseguenti”. Sono presenti i 3 membri del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale al completo. Dal verbale emerge che “il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2009 aveva deliberato, in vista di un possibile acquisto, di procedere alla valutazione da parte di un perito indipendente dell’immobile sito in Cernusco sul Naviglio, via Verdi n.40/A, attualmente condotto in locazione da parte della società, dando mandato al Direttore Generale dott.ssa Carmela Lantieri per l’individuazione del perito. Il Presidente informa che la dott.ssa Lantieri in data 10 marzo 2009 ha conferito incarico alla società Praxi Spa per la valutazione dell’immobile e illustra ai presenti l’elaborato peritale da cui risulta una stima dell’immobile in euro 370.000. Il Presidente ricorda ai presenti di aver dato notizia, nel corso del precedente Consiglio di Amministrazione, dell’interesse per conto proprio e di terzi, ai sensi dell’art.2391 del Codice Civile, essendo l’immobile di sua proprietà per il 50% e per il 50% del coniuge arch. Razzini, e preannuncia che per tale motivo si asterrà in sede di delibera di acquisto come previsto dall’art. 33.4 dello Statuto Sociale. (…). A seguire il Consiglio, circa l’assunzione della delibera di acquisto dell’immobile, stima che la stessa “produrrà un effetto netto favorevole per la società, pur in presenza degli interessi, per i seguenti motivi:

• Il contratto di locazione dell’immobile oggetto di delibera scadrà il 31/12/2009 e l’eventuale rinnovo comporterà certamente un adeguamento in aumento del canone di locazione;

• L’immobile è essenziale per lo svolgimento dell’attività aziendale in quanto è attiguo all’immobile di via Verdi 40/B di proprietà di Farma.cer. e le due unità immobiliare costituiscono, senza soluzione di continuità, la sede della Farmacia 1;

• L’investimento immobiliare è ritenuto conveniente in considerazione della rilevante costante liquidità economica aziendale;

• La società Farma.cer. ha a disposizione, come sopra già menzionato, risorse finanziarie proprie che consentono il perfezionamento diretto dell’acquisto senza inficiare la condizione di equilibrio finanziario e la garanzia di una corretta e costante operatività dell’Azienda;

• L’acquisto dell’unità immobiliare comporterebbe il risparmio del canone di locazione annuo con un effetto positivo netto in termini economici pari alla differenza tra il canone di locazione e gli interessi.

La non assunzione della delibera comporterà un danno per la società, danno non quantificale precisamente alla data odierna ma certamente rilevante per i seguenti motivi: l’eventuale restituzione dell’immobile comporterebbe:

• La riconsegna dello stesso nello stato in cui era stato messo a disposizione dal locatore. Si renderebbe pertanto necessaria la ricostruzione della scala interna ed il ripristino delle pareti di delimitazione fra i due immobili con relativi e rilevanti costi;

• La rideterminazione degli spazi utili per l’attività di farmacia verrebbe necessariamente ridotta con un danno certo e non quantificabile alla data odierna.

Il Presidente del Collegio Sindacale, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, comunica il parere dell’Organo di controllo: nulla osta all’adozione della delibera di cui al punto 1 dell’ordine del giorno” (cioè l’acquisto dell’immobile). Il Consiglio di Amministrazione procede quindi a deliberare sull’acquisto dell’immobile con l’astensione della Presidente Guzzi, dando mandato agli altri due Consiglieri di amministrazione, Marchesi e Di Paolo, di compiere tutti gli atti necessari per il perfezionamento dell’acquisto.

Il 15.06.2009 avviene l’atto di rogito di compravendita dell’immobile al valore di 350.000 euro, quindi ad un valore inferiore di 20.000 euro a quello di perizia.

Poiché il Consigliere Gargantini ha chiesto come mai si sia proceduto all’acquisto dell’immobile, dato che la nuova normativa emanata con il decreto legge 78/2010 all’art.14 comma 2 impone ai Comuni tra i 30.000 e i 50.000 abitanti di possedere una sola partecipata e di dismettere le altre entro fine anno, ricordo – anche se dovrebbe essere lampante – che la scelta di acquistare l’immobile è stata fatta nel 2009 (rogito del 15.06.2009), mentre la nuova normativa che cita è del 2010 (precisamente del 31.05.2010), e che quindi, quando si è decisa e fatta l’operazione immobiliare, non poteva essere nota… E che, comunque, l’acquisto aumenta il valore patrimoniale della società, con beneficio per tutti i soci, quindi anche per il Comune.

Nonostante dell’acquisto si sia parlato anche nel corso di una delle Commissioni consiliare Bilancio del Comune nel 2009 – e che quindi la notizia era nota –, nessuno dei Consiglieri comunali in questi tre anni (anche dopo l’interrogazione di Cassamagnaghi del 2007), e neppure nell’ultimo anno, ha sollevato alcuna eccezione.

Il bilancio 2009 è stato approvato dall’Assemblea dei Soci il 23.04.2010.

Il 15.06.2010 l’Assemblea sociale ha proceduto al rinnovo cariche sociali nominando Presidente Primiano Di Paolo e confermando come Consiglieri Ettore Marchesi e Paola Guzzi.

Quanto alla presunta mancata comunicazione ai Consiglieri del rinnovo delle cariche sociali, al Consigliere Gargantini deve essere sfuggito che il 30.06.2010 (come risulta dall’attestazione informatica) si sia proceduto alla pubblicazione sul sito internet del Comune dell’informativa relativa alle società partecipate con corretta indicazione delle cariche degli Amministratori della Farma.cer. e relativi emolumenti (in “Albo”, “Affissioni permanenti”, “Art. 1 comma 735 L. 269/2006 – periodo pubblicazione gennaio 2010/giugno 2010”). Il Consigliere Oriani ha infatti trovato il link e la notizia. Forse chi accusa di mancata informativa non ha guardato bene o si è fermato alla prima riga, ma di righe da consultare ce ne sono 5; quella che fa al caso nostro è l’ultima…

Inoltre, sempre il 30.06.2010, a norma degli “indirizzi per la nomina e la designazione dei Rappresentanti del Comune presso Enti, Aziende ed istituzioni” (approvati unanimemente dal Consiglio comunale il 17 settembre 2007), contemporaneamente alla pubblicazione sul sito internet del Comune, i messi comunali affiggevano all’albo pretorio la comunicazione delle nomine che, per Regolamento, devono restare affisse per 30 giorni; ebbene, siccome non abbiamo timori di alcun genere, l’affissione è in corso per 6 mesi, fino al 31 dicembre. Ci tengo a precisare che non c’è alcun obbligo da parte del Sindaco o di altri esponenti del Comune a dover informare i Consiglieri delle nomine effettuate (e mai lo si è fatto) poiché l’informativa avviene appunto all’albo pretorio e sul sito comunale.

Non sono invece un obbligo né di legge né regolamentare la pubblicizzazione sul sito del Comune dei bilanci delle partecipate; infatti non sono presenti i bilanci di alcuna partecipata, non solo della Farma.cer. È vero però che – per scelta propria e autonoma – Cernusco Verde pubblica i suoi bilanci sul proprio sito aziendale; se lo si ritiene utile e opportuno è possibile chiedere a Farma.cer. di fare altrettanto, ma ciò non costituisce obbligo alcuno e quindi non c’è violazione di alcuna norma; i bilanci sono comunque un atto pubblico che presso la Camera di Commercio sono sempre a disposizione di chiunque voglia verificare. (A seguito del Consiglio comunale ho già inviato formale invito alla Farma.cer. perché pubblichi sul proprio sito i bilanci societari).

Quanto alla mancata convocazione della Commissione per audire il Consiglio di Amministrazione in merito all’ultimo bilancio 2009, faccio presente che il Presidente della Commissione è autonomo circa la convocazione delle Commissioni e gli inviti che vuole fare (e non ha quindi bisogno che si muova l’Assessore o il Sindaco); dato che la Commissione non si sarebbe potuta tenere prima dell’approvazione del bilancio stesso (avvenuta il 23 aprile), una questione di eleganza e buon gusto dovrebbe comunque far ben comprendere le ragioni dello slittamento dell’audizione del Consiglio di Amministrazione: la nota difficile condizione familiare nella quale si è trovata la Presidente Guzzi aveva fatto slittare l’appuntamento: il 15 giugno c’è stato il rinnovo cariche e pochi giorni dopo – il 24 giugno – la ex Presidente è stata vittima di un grave lutto; da ultimo il nuovo Assessore alla partita, Vendramini, è in servizio da meno di un mese. Per cui: nessuna reticenza ad audire il Consiglio di Amministrazione nella Commissione, ma condizioni straordinarie e contingenti hanno fatto ritenere opportuno – credo anche al Presidente della Commissione – di posticipare la convocazione che avverrà certamente a breve. Vale la pena ricordare che è merito di questa Amministrazione se da 3 anni a questa parte i Consiglieri comunali si possono confrontare con le partecipate, mentre in passato i Consiglieri comunali non avevano tale opportunità. La Farma.cer., negli anni precedenti, è sempre stata audita. E lo sarà anche quest’anno.

Infine, circa la redditività della società, oltre ai già citati elogi alla gestione degli attuali amministratori da parte dei 2 soci privati di Farma.cer. (che sono due banche…), voglio riportare uno stralcio del verbale di verifica del 16.11.2009 del Collegio Sindacale della società relativo alla situazione al 30.09.2009: “L’analisi condotta evidenzia alcuni profili di criticità ed in particolare: un elevata incidenza del costo del venduto e un’elevata incidenza del costo del lavoro. (…) L’analisi del conto economico al 30.09.2009 in forma scalare evidenzia che la gestione caratteristica genera un margine lordo positivo assai esiguo, pur con un significativo miglioramento rispetto al dato del report al 30.09.2008, analizzato per confronto. Il costo del venduto, pari alla sommatoria di acquisti e variazioni delle rimanenze, ammonta a euro 1.611.153 e rappresenta il 71% dei ricavi di vendita. Il margine sulle vendite, pari al 29%, viene pressoché interamente assorbito da: costi del personale per il 20%, costi per servizi/godimento beni di terzi/oneri diversi di gestione per il 7%, ammortamenti per il 2%”. Ciò evidenzia come il pesante costo del personale – frutto di assunzioni operate in passato che eccedevano le reali necessità delle farmacie comunali – rappresenti una pesante zavorra per i conti di Farma.cer.

Vale la pena citare il trend dei risultati economici della società:

• 2002: utile di 175.128 euro;

• 2003: utile di 60.847 euro;

• 2004: utile di 16.443 euro;

• 2005: utile di 3.546 euro;

• 2006: utile di 1.152 euro;

• 2007: perdita di 130.201 euro;

• 2008: utile di 9.462 euro (non si è chiuso in perdita solo per la presenza di 144.000 euro di proventi straordinari risultanti all’alienazione dell’immobile del “Punto salute”, senza il cui introito ci sarebbe stata una perdita di circa 130.000 euro);

• 2009: perdita di 10.796 euro.

Ne deriva che il positivo e non facile lavoro fatto in questi anni ha sensibilmente migliorato la situazione economica della società, ma non al punto da far nuovamente vedere consistenti utili. E ciò è dovuto alle ragioni sopra citate espresse dal Collegio Sindacale.